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北京开放大学公司法1.13计分讨论:公司章程的对外效力

活动目的:学习了解如何完善公司章程的对外效力问题。
【材料】公司章程作为规定公司组织与运作的内部规则,对公司内部相关当事人具有法律约束力,但章程中很多事项的规定,多涉及交易第三人的利益,那么章程是否具有对抗第三人的效力呢?
有人认为,应在章程的公示基础上赋予其对外效力,包括对抗效力和公信效力。这种对抗效力的前提是第三人明知或应知章程的内容;只有赋予其公信力产生社会公众信赖的法律效力进而才能更好的维护商事交易的安全。
【问题】我国目前的公司章程制度在对外效力方面有待完善,请对我国应如何完善公司章程对外效力制度提出自己的看法。

参与要求:
⑴根据现行法及法理知识,形成自己的观点;
⑵观点明确,逻辑清晰,说理充分,文字通畅;
⑶禁止抄袭,需要使用自己的语言形成自己的观点、发表小组观点。
解题提示:我国目前的公司章程制度在对外效力方面的规定,是什么样的?有什么样的缺陷?从这些缺陷出发,提出自己的完善想法。您可以参阅 参考论文:《论公司章程的外部效力》以及您在中国知网(http://www.cnki.net/)可以搜索的其他论文。
可能涉及的法条:
《公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
《合同法》第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。

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