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国家开放大学（南京）开放本科公司法期末作业
公司法试题
一、单项选择题（每题2分，共20分）
1、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过( C )
A.4亿元 B.2亿元 C.1.6亿元 D.1亿元
2、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（ C ）。
A、自由设立主义 B、特许主义
C、准则主义 D、核准主义
3、根据公司法律制度的规定，下列各项中，关于股份公司成立过程中不符合规定的是（ D ）
A、在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币5 00 万元
B、发起人共5人，其中2 人在中国境内无住所
C、有两名发起人，其中一位发起人的专利技术出资超过注册资本的20 %
D、采取募集方式设立的，全体发起人首期出资额不低于注册资本的20 %
4、某外国公司依据我国公司法的规定，在中国境内设立分支机构，该分支机构（ B ）
A．独立承担责任 B。所负民事责任由该公司承担
C．与该外国公司分担 D。与外国公司共同承担连带责任
5、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： （ D ）
- 注册资本最低限额为人民币三万元
- 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
- 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司
- 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
6、甲乙丙三人出资设立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，不符合公司法的规定是（ C ）
A．由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C．如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲和乙都不愿意购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
7、甲公司为国有独资公司,因公司经营发展需要,准备与某有限责任公司合并,根据《公司法》的规定,必须由( C )作出决定
A.该国有独资公司董事会 B.该国有独资公司股东会
C.该国有独资公司的投资设立部门 D.该国有独资公司的主管部门
8、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： （ D ）
A.检查公司财务
B.对违反法律的董事提出罢免建议
C.提议召开临时股东会会议
D.解聘公司财务负责人
9、下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述，正确的是 （ ABCD ）
A、股东出席股东大会，每位股东有一表决权
B、股东大会作出决议，须经出席会议的股东半数以上通过
C、修改公司章程须经出席股东大会的股东2／3以上通过
D、股东大会对公司的合并、分立或解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过
10、以下各项股份转让交易中，哪项为有效？（ C ）
A．在证券交易场所以外进行的无记名股票转让
B．在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让
C．公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让
D．公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让
二、多项选择题（每题3分，共18分）
1、某有限责任公司于1999年6月15日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中不可以担任公司监事的是( ABD )
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，1998年4月10日刑满释放的李某
C.该公司聘任的临时工张某
D.曾担任某公司的法定代表人，该公司于1997年9月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
2、关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪些是正确的： ( ABD )
A.应当是无形财产 B.可以用货币估价
C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定
3、甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（ ABC ）
A、公司未弥补的亏损达1100万元
B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时股东大会的请求
C、董事会的董事只剩下9名
D、监事会的监事只剩下3人
4、根据《 公司法》 的规定，下列各项中，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ACD ）
A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
B、公司连续三年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
C、公司合并、分立、转让主要财产的
D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
5、出现( AB )情况，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A、发行的股份超过招股说明书规定截止期限
B、发行股份的股款缴足后,发起人在30召开创立大会的
C、创立大会决议不设立公司
D、对公司的信誉产生怀疑和动摇
6、关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪些是正确的： ( BCD )
A.应当是无形财产 B.可以用货币估价
C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定
三、简述题（每题8分，共24分）
1、简述公司的合并及其程序
答：公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质—公司人格的合并。
二、公司合并的程序：
(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)合并各方签订合并协议。
(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(7)调账、报表合并等会计处理。
(8)合并报表后实收资本的验证。
(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
2、 股份有限公司股份转让的限制
答： 1.转让方式的限制
《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。如果违反该规定而转让股票，应属无效：无记名股票的转让则采取交付主义，即股东将该股票交付给受让人后既发生转让的效力。一般来说，上市交易的股票即属此类。
2.转让场所的限制
《公司法》第139条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
3.对特定人股份转让的限制 主要有如下几种情形：
（1）发起人股份转让的限制。《公司法》第142条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。该款规定为了避免“职业发起，投机牟利”。如果违反该规定，转让无效。
（2）对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制：《公司法》第142条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（3）公司收购自己股份的限制。根据《公司法》第143条第1款的规定，公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
3、简述股份有限公司发起人的责任。
答：法律依据：《公司法》 第九十四条
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
四、案例分析题（每题19分，共38分）
1、甲、乙、丙、丁四人拟成立一家以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10万元，乙以其土地使用权和房屋作价15万元出资，丙以其非高新技术的非专利技术作价15万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10万元作价出资。为此，四人以注册资本50万元向工商行政管理机关申请设立登记。问：该有限责任公司能否成立?
答：该有限责任公司不能合法成立，这是因为公司的设立必须严格依照法律，必须以法定的出资方式达到法定出资限额。我国公司法规定以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不少于人民币50万，而股东的出资形式可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。在本案中，甲、乙的出资都是合法有效的，丁的出资形式则不符合法律规定。另外，丙可以以其非专利技术出资，但是，依照我国公司法规定，非高新技术的非专利技术出资不得超过公司注册资本的20%，因而，丙显然违反了此规定。综上可知，该公司不能成立。
2、甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为l4人，其中由甲企业原副总经理3人，财务主管2人，乙企业原总经理，副总经理5人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员4人组成，公司章程规定，董事每届任期4年，连选可以连任，4个以上董事可以提议召开董事会，董事长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6人，任命2名召集人，其中一人为财务人员担任。问：该公司的组织机构是否符合《公司法》的规定?
答: (1)有限责任公司董事会人数应为3-13人，本案为14人。
(2)董事任期最多不得超过3年，本案董事任期4年。
(3)董事会无权解除董事职务。
(4)董事会无权决定监事会的设立，应由股东会设立。
(5)财务负责人不得兼任监事。
请先 ！