公司法第一次讨论（占总成绩10%，需辅导老师打分）
案例一：周某、吴某、郑某、王某 4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。吴某个人欠刘某人民币30万元，欠款期限为一年，到期吴无法偿还刘欠款，于是刘提出用自己的公司股权抵债。
问：1.吴某个人能否决定以自己20万元公司股权直接抵偿刘某债务?
2.若吴某向周某转让其在公司的股份,他个人能决定吗?
3.若吴某打算以其股份向刘抵债,征求周某、郑某、王某的意见,郑某不置可否,但也不愿出资购买吴的股份,应当如何处理?
4.若郑某说：我买吴某股份,但出价10万元,因为我有优先购买权。而刘某出资20万元，该股份应转让给谁，为什么？
2、A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部董事会决定董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。该企业于2005年12月参与投资一子公司，该公司在河北衡水，为一有限责任公司。企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有国有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。由于投资决策失误，该子公司的资本无回，全部亏损3000万元，被申请破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿，宣告其破产。
现问：（1）该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了公司法的规定？
（2）该国有独资公司是否应对河北衡水子公司的全部债务承担连带责任？为什么？
（3）债权人的申请能否得到法院的支持？为什么？
（4）子公司无偿转让给母公司的设备应如何处理？
（5）子公司破产应适用哪一部立法？为什么？
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